在公司注冊(cè)資本“認(rèn)繳制”下，真的就可以任性了嗎？

《公司法》第26條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。在設(shè)立公司時(shí)，有的股東認(rèn)為應(yīng)當(dāng)放大公司的注冊(cè)資本，以展現(xiàn)更強(qiáng)的企業(yè)實(shí)力，但這實(shí)際上隱藏著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。

（1）“認(rèn)繳制”并非“任意制”，“認(rèn)繳”不等于“不繳”，最終還是要繳。雖然在公司注冊(cè)時(shí)，股東無須立即繳納認(rèn)繳的注冊(cè)資本，但股東還是要對(duì)出資的繳納時(shí)間、繳納金額、繳納方式作出承諾，并按該承諾履行自己的出資義務(wù)。否則，股東仍可能被追究民事責(zé)任，甚至行政責(zé)任，直至刑事責(zé)任。

（2）在“認(rèn)繳制”下，股東承諾的出資繳納時(shí)間、繳納金額、繳納方式等須記載于公司章程，并在公司登記機(jī)關(guān)登記。而該承諾一經(jīng)登記，便將股東的出資義務(wù)由約定義務(wù)上升為法定義務(wù)，因此，認(rèn)繳制并未否定公司注冊(cè)資本法定性原則，而是在法定的大框架下，賦予公司在資本籌集與運(yùn)用等方面更多的自主權(quán)。

（3）根據(jù)《公司法》第3條的規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任”。也就是說，在“認(rèn)繳制”下，公司股東以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定沒有改變，股東承擔(dān)責(zé)任的方式也未改變。

（4）在“認(rèn)繳制”下，雖然公司無需“驗(yàn)資”，但并非就可以不出資，取消驗(yàn)資只是將對(duì)股東出資的要求，由政府管制變?yōu)楣咀灾?，由重事前審?yàn)變?yōu)槭虑?、事中、事后全程監(jiān)督，由政府部門的監(jiān)管變?yōu)槿鐣?huì)共管。這些變化說明：在認(rèn)繳制下，對(duì)股東的出資要求與管理并不是變松了或者沒有了，反而是更嚴(yán)格，更合理了。

因此，公司的股東在認(rèn)繳出資時(shí)，要充分考慮到自身所具有的投資能力，理性地作出認(rèn)繳承諾，不要過度的、不切實(shí)際的任意放大注冊(cè)資本，同時(shí)要做到踐諾守信。

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